ادغام و تلمیک یا Merger & Acquisition
M&A یا همان ادغام و تملیک (Merger & Acquisition) شامل انواع مختلف معامله از جمله ادغام، تملیک، اتحاد، پیشنهادات مناقصه، خرید دارایی و مدیریت خرید است. ادغام و تملیک (M&A) معمولا به جای یکدیگر استفاده میشود اما با یکدیگر تفاوت دارد. ادغام و تملیک به طور کلی به فرآیند تلفیق شرکت و داراییها از طریق انواع مختلفی از معاملات مالی اشاره دارد.
ادغام و تلمیک یا Merger & Acquisition
ادغام چیست؟
به ادغام دو شرکت با یکدیگر پس از توافق هیئت مدیره و سهامداران هر یک از آنها گفته میشود. شرکتی که قرار است ادغام شود، نام و هویت خود را به عنوان یک شرکت مستقل از دست میدهد و بهعنوان بخشی از شرکتی که قبول به ادغام کرده است به فعالیت خود ادامه میدهد. ادغام از نظر حقوقی، به معنای یکی شدن دو شرکت تحت عنوان یک نهاد تازه با ساختار مالکیتی جدید است. مدیریت این شرکت جدید معمولا با مشارکت اعضای هر دو شرکت انجام میشود. در ادغام معمولا دو شرکت اندازه تقریبا یکسانی دارند و تصمیم میگیرند به جای اینکه به طور جداگانه اداره شوند، با هم متحد گردند. ادغام زمانی انجام خواهد شد که مدیر عامل هر شرکت به این نتیجه برسد پیوستن شرکتها به یکدیگر به نفع آنهاست.
تملیک چیست؟
در تملیک برخلاف ادغام شرکت جدیدی ظهور نخواهد کرد. بلکه شرکت کوچک توسط شرکت بزرگتر تصاحب میشود. این شرکت کوچک با تبدیل شدن داراییهایش به بخشی از شرکت بزرگتر، دیگر وجود خارجی به عنوان شرکت مستقل نخواهند داشت. چنین معاملهای را تملیک مینامند. تملیک زمانی اتفاق میافتد که شرکتی بیشترین سهم از شرکتی دیگر را خریداری میکند اما این فرآیند منجر به عوض شدن نام و هویت شرکت و ساختار قانونی آن، برخلاف نوع قبل نخواهد شد.
چرا از ادغام و تملیک استفاده میشود؟
- همافزایی: همکاری تجاری بین شرکتها و ترکیب فعالیتهای تجاری آنها با یکدیگر منجر به افزایش کارایی و همافزایی و همچنین کاهش هزینهها میشود. اساسا، هر کسبوکاری سعی در ادغام با شرکتی دارد که از لحاظ نقاط قوت و ضعف مکمل یکدیگر شوند.
- تشدید تمرکز تجاری: شرکتهایی که به دنبال تشدید تمرکز خود در فعالیت جاریاند با شرکتهایی که دارای نفوذ بیشتری در بخشهای کلیدی بازار هستند ادغام میشوند.
- افزایش تنوع: شرکتهایی که به دنبال ایجاد تنوع در محدوده فعالیت خود هستند، به منظور کاهش تاثیر عملکرد یک صنعت خاص در سودآوری خود، تمایل به ادغام با شرکتهایی دارند که در صنایعی غیرمرتبط با آنها فعالیت میکنند.
- رشد: این فرآیند به شرکتهایی که مورد ادغام یا تملیک قرار میگیرند فرصتی برای رشد و افزایش سهم بازار فراهم مینماید بدون اینکه خود آنها فعالیتی در این خصوص انجام داده و معمولا به ادغام افقی معروف هستند که در آن شرکتی اقدام به خرید شرکت کوچکتری در زمینه فعالیت خود میکند تا سهم بازار بیشتری را به دست آورد.
- افزایش قدرت قیمتگذاری زنجیره تامین: زمانیکه شرکت اقدام به خرید شرکت توزیعکننده و یا تامینکننده خود کند میتواند سطح هزینههای خود را کاهش دهد. در صورت خرید شرکت تامینکننده، حاشیه سودی که تامینکنندگان برای فروش مواد اولیه به شرکت دریافت میکردند را ذخیره میکند که به آن ادغام عمودی نیز میگویند و در صورت خرید شرکت توزیعکننده میتواند محصولات خود را با قیمت پایینتری جابهجا کرده و هزینههای مربوط به توزیع را کاهش دهد.
- حذف رقابت: بسیاری از قراردادهای M&A منجر به حذف رقابتهای آینده و افزایش سهم بازار برای فروش محصولات شرکت میشود.
سایر اصطلاحات مربوط به شرکتها
- اتحاد (Consolidation): دو شرکت با هم اقدام به تاسیس یک شرکت جدید به طور کامل میکنند. سهامداران هر دو شرکت بر سر این موضوع توافق کرده و سهام مشترکی از شرکت جدید دریافت خواهند کرد.
- پیشنهاد مناقصه (Tender Offer): یک شرکت پیشنهاد خرید سهام ممتاز شرکتی دیگر را با یک قیمت خاص، مستقیما به سهامداران آن شرکت و نه با هیئت مدیره و مدیران آن، مطرح میکند.
- تملیک دارایی: زمانی که شرکتی اقدام به تملیک داراییهای یک شرکت دیگر، بنابر توافق سهامداران آن مینماید. این فرآیند معمولا در هنگام ورشکستگی، زمانی که داراییهای مختلف شرکت به منظور فروش به سایر شرکتها به مزایده گذاشته میشود، رخ میدهد.