قرارداد عدم افشای اطلاعات (NDA)
اسرار تجاری برای صاحبان اسرار به ویژه بازرگانان، از اهمیت بسیاری برخوردار است. قرارداد عدم افشای اسرار تجاری که در وهلهی اول کارکرد جلوگیری از افشای اسرار تجاری را داشته و در وهلهی دوم انعقاد آن اثبات تعهد به رازداری را از سوی زیان دیده سادهتر کرده و با پیش بینی ضمانت اجراهای قراردادی چون وجه التزام جبران خسارت را به نحو بهتری تضمین میکند، جایگاه خاصی پیدا کرده است به نوعی که میتوان از آن به عنوان مهمترین ابزار حمایتی و قراردادی یاد کرد. با این حال اینکه قرارداد مذکور تا چه اندازه میتواند ابزار حمایتی مناسبی از دارنده اسرار تجاری محسوب شود مورد سوال و دغدغه بازرگانان است.
پیشنهاد نویسنده: قرارداد عدم رقابت (NCA)
مفاد اصلی و ضروری در یک NDA
اهمیت اطلاعات محرمانه و اسرار تجاری، در حال حاضر بر کسی پوشیده نیست تا جایی که میتوان این اطلاعات را دارایی در نظر گرفت. قرارداد منع افشای اطلاعات یا پیمان نامه عدم افشا (Non-Disclosure Agreement) که به اختصار NDA گویند، نوعی از قرارداد است که بین دو شخص حقیقی یا حقوقی جهت توافق در حفظ محرمانگی اطلاعات، دادهها و دانش مرتبط با حوزه کاری که هنگام انجام کار یکی از طرفین و یا هردو مایل، ملزم و یا ناچار به اشتراک گذاری آنها در جهت پیشبرد اهداف کاریشان هستند منعقد میشود. این قرارداد احتمال فاش شدن و از بین رفتن اطلاعات کاری را به حداقل میرساند و در صورت نقض قرارداد، امکان انجام اقدامات قانون برعلیه طرف خاطی وجود دارد. در حال حاضر قرارداد منع افشا به قراردادی پرکاربرد در کسب و کارها تبدیل شده که هم در برون سپاری پروژهها و هم در جذب نیروی کار از آن استفاده میشود. البته این رواج زیانهایی را هم برای کسب و کارها به دنبال داشته؛ زیرا که افراد با نادیده گرفتن اهمیت واقعی این نوع قراردادها ناخواسته سبب ورود خسارت و زیانهای هنگفت به کسب و کار خود گردیدهاند. به این ترتیب که انعقاد یک قرارداد عدم افشا اطلاعات سست نه تنها موثر نبوده بلکه میتواند مسئولیتهای حقوقی ناخواستهای را برای شما، شرکت و یا سازمانتان، در پی داشته باشد.
انواع قرارداد عدم افشا
قرارداد عدم افشای اطلاعات اغلب در دو حالت قرارداد عدم افشای دو طرفه یا یک طرفه وجود دارند. در واقع این قراردادها با توجه به اینکه چه تعهداتی برای طرفین در نظر گرفته میشود به دو دسته مزبور تقسیم شدهاند. در صورتی که در یک قرارداد عدم افشای اطلاعات، مسئولیت منع افشاء و ضمانت اجراهای ناشی از نقض تعهدات آن تنها برای گیرنده اطلاعات در نظر گرفته شود، این قرارداد از نوع یک جانبه خواهد بود، اما در صورتی که تعهدات مزبور برای هر دو طرف پیش بینی شده باشد، قرارداد محرمانگی و عدم افشای اطلاعات شما از نوع دوجانبه خواهد بود.
مزایای قرارداد NDA
- حفظ محرمانگی دادهها و اطلاعات، قبل، بعد و در حین انجام کار.
- حفظ محرمانی اطلاعات در برابر اشخاص ثالث.
- حفاظت از محرمانگی اطلاعات در مقابل رقبای تجاری و حتی در صورتی که طرفین دیگر با هم همکاری نداشته باشند.
- حفاظت از حقوق مخترعین و…
اصول قراردادهای NDA
استاندارد بودن یک قرارداد محرمانگی اطلاعات، مستلزم رعایت چند اصل مهم در انعقاد آن است:
- مشخص کردن طرفین قرارداد: تعیین این موضوع که چه شخصی گیرنده اطلاعات بوده و چه شخصی افشا کننده آن است، موضوعی خیلی مهمی است که در صورت عدم رعایت آن ممکن است تغییر بار تعهدات طرفین را به دنبال داشته باشد.
- تعریف کردن اطلاعات محرمانه: ذکر دقیق اطلاعات محرمانه در این قرارداد و منظور آن، از اصولی است که باید رعایت شود. لازم به ذکر است که حمایت قانون گذار صرفا به یک ایده تعلق نخواهد گرفت و این شیوه بیان ایده است که مورد حمایت قانون گذار قرار میگیرد. برای مثال شرکت تپسی یا اسنپ قادر به شکایت از شخصی که قصد راه اندازی یک سامانه آنلاین تاکسی یاب را دارد، نمیباشند، حق شکایت برای آنها زمانی ایجاد میشود که آن شخص کل نرمافزار خود را از روی اسنپ کپی برداری کرده باشد.
- تعیین تعهدات طرفین به صورت دقیق و نیز تعیین ضمانت اجرای مطمئن برای آنها در صورت نقض تعهدات.
- گیرنده اطلاعات موظف به امضا قرارداد عدم افشاء با تمام اشخاصی است که به نحوی از محتوای این اطلاعات آگاه میشوند.
- استفاده کردن از شرط عدم رقابت در قرارداد یکی از اصول مهمی است که باید رعایت شود: با رعایت کردن این اصل گیرنده این اطلاعات محرمانه قادر به همکاری با کسب و کارهای رقیب شما و یا راه اندازی کسب و کاری مشابه کسب و کار شما در طول مدت قرارداد فی مابین و یا تا زمان مشخصی بعد از اتمام آن هم نمیباشد. همچنین این شخص قادر به ترغیب همکاران و شرکای شما برای ترک همکاری با شما نخواهد بود.
قرارداد NDA یکی از مهمترین ابزارهای حقوقی برای حفاظت از اسرار تجاری و کاهش ریسک افشای اطلاعات در همکاریهای کاری محسوب میشود.
خواندن نوشتههای زیر به شما توصیه میشود: