قرارداد SHA چیست؟

قرارداد SHA چیست؟

در بسیاری از کسب‌وکارها، اختلاف بین شرکا نه به علت کمبود سرمایه یا ضعف ایده، بلکه به علت نبود قوانین شفاف برای همکاری ایجاد می‌شود. قرارداد SHA یا توافق‌نامه سهام‌داران، یکی از مهم‌ترین اسنادی است که از همان ابتدای فعالیت شرکت، حقوق، تعهدات و نحوه تصمیم‌گیری بین سهام‌داران را مشخص می‌کند. آشنایی با این قرارداد می‌تواند از بسیاری از اختلافات و مشکلات حقوقی در آینده جلوگیری کند.

 

پیشنهاد نویسنده: قرارداد عدم افشای اطلاعات (NDA)

 

توافق‌نامه سهامداران چیست؟

قرارداد SHA که مخفف Shareholders Agreement است، توافقی حقوقی بین سهام‌داران یک شرکت محسوب می‌شود که نحوه همکاری، حقوق، مسئولیت‌ها، فرآیند تصمیم‌گیری و شرایط انتقال سهام را تعیین می‌کند.

برخلاف اساسنامه شرکت که معمولاً برای ثبت شرکت تهیه می‌شود و جنبه عمومی دارد، قرارداد SHA به توافقات اختصاصی میان سهام‌داران می‌پردازد. به همین علت بسیاری از موضوعاتی که در اساسنامه وجود ندارند یا به‌صورت کلی بیان شده‌اند، در این قرارداد با جزئیات بیش‌تری تعیین می‌شوند.

این قرارداد معمولاً در شرکت‌های نوپا، استارتاپ‌ها، شرکت‌های خصوصی و کسب‌وکارهایی که چند شریک دارند، اهمیت بسیار زیادی پیدا می‌کند.

 

دلیل اهمیت قرارداد SHA

بسیاری از اختلافات میان شرکا وقتی شروع می‌شود که شرکت رشد کرده یا ارزش سهام افزایش یافته است. اگر از ابتدا قوانین مشخصی برای مدیریت این شرایط وجود نداشته باشد، تصمیم‌گیری سخت خواهد شد.

قرارداد SHA مزایای متعددی دارد، از جمله:

• تعیین دقیق حقوق و تعهدات هر سهام‌دار.
• جلوگیری از اختلافات احتمالی.
• مشخص کردن نحوه تصمیم‌گیری درباره موضوعات مهم.
• تعیین شرایط فروش یا انتقال سهام.
• حمایت از سهام‌داران اقلیت.
• افزایش اعتماد سرمایه‌گذاران.
• کاهش ریسک‌های حقوقی در آینده.

در عمل، این قرارداد نقش یک نقشه راه را برای همکاری بلندمدت میان سهام‌داران را ایفا می‌کند.

 

تفاوت قرارداد SHA با اساسنامه شرکت

یکی از رایج‌ترین پرسش‌ها این است که آیا وجود اساسنامه، نیاز به قرارداد SHA را از بین می‌برد یا خیر.

پاسخ معمولاً منفی است؛ زیرا این دو سند اهداف متفاوتی دارند.

اساسنامه بیش‌تر چارچوب قانونی فعالیت شرکت را مشخص می‌کند و برای ثبت شرکت ضروری است. در مقابل، قرارداد SHA روابط داخلی میان سهام‌داران را تنظیم می‌کند و می‌تواند جزئیاتی را پوشش دهد که در اساسنامه وجود ندارد. مثلا، موضوعاتی مانند نحوه خروج یک شریک، محدودیت فروش سهام، روش حل اختلاف یا تعهدات بنیان‌گذاران معمولاً در قرارداد SHA با دقت بیش‌تری تعیین می‌شوند.

 

مهم‌ترین بندهای قرارداد SHA

محتوای این قرارداد بسته به نوع شرکت و توافق سهام‌داران متفاوت است، اما برخی بندها تقریباً در تمام قراردادها وجود دارند.

 

مشخصات سهام‌داران

در ابتدای قرارداد، اطلاعات کامل تمامی سهام‌داران، میزان سهام هر فرد و وضعیت مالکیت آن‌ها مشخص می‌شود تا هیچ ابهامی درباره ساختار سهام وجود نداشته باشد.

 

نحوه مدیریت شرکت

یکی از مهم‌ترین بخش‌های این قرارداد، تعیین فرآیند مدیریت شرکت است. در این قسمت مشخص می‌شود که:

• چه افرادی عضو هیئت‌ مدیره هستند.
• مدیرعامل چگونه انتخاب می‌شود.
• اختیارات مدیران تا چه اندازه است.
• چه تصمیماتی نیاز به رأی همه سهام‌داران دارند.

وجود این بند در قرارداد سبب می‌شود تا اختلافات مدیریتی تا حد بسیاری کاهش یابد.

 

حق رأی سهام‌داران

در برخی شرکت‌ها، همه سهام‌داران حق رأی یکسانی ندارند. قرارداد SHA می‌تواند مشخص نماید که:

• هر سهم در شرکت به چه میزان حق رأی دارد.
• چه تصمیماتی با اکثریت ساده تصویب می‌شوند.
• چه موضوعاتی نیازمند اتفاق آرا می‌باشند.
• حد نصاب لازم برای تصمیمات مهم چیست.

 

انتقال سهام

یکی از حساس‌ترین بخش‌های هر قرارداد SHA مربوط به انتقال سهام می‌باشد. در این قسمت معمولاً مشخص می‌شود که:

• آیا سهام‌دار می‌تواند آزادانه سهام خود را بفروشد؟
• آیا سایر سهام‌داران در خرید سهام اولویت دارند؟
• شرایط ورود سهام‌دار جدید به شرکت چیست؟
• انتقال سهام در چه صورتی ممنوع خواهد بود؟

این بند از ورود افراد ناخواسته به ترکیب سهام‌داران جلوگیری می‌کند.

 

تعهدات بنیان‌گذاران

در بسیاری از استارتاپ‌ها، بنیان‌گذاران متعهد می‌شوند که برای مدت مشخصی در شرکت فعالیت کنند. گاهی هم تعیین می‌شود که در صورت خروج زودهنگام، بخشی از سهام آن‌ها به شرکت یا سایر شرکا بازگردد. این موضوع معمولاً با سازوکار واگذاری تدریجی سهام (Vesting) مدیریت می‌شود.

 

محرمانگی اطلاعات

تمامی سهام‌داران به اطلاعات مالی، تجاری و راهبردی شرکت دسترسی دارند. به همین علت در قرارداد SHA معمولاً بندی برای حفظ محرمانگی اطلاعات درج می‌شود تا هیچ‌یک از طرفین بدون اجازه، اطلاعات شرکت را در اختیار اشخاص دیگر قرار ندهند.

 

عدم رقابت

در برخی قراردادها، سهام‌داران متعهد می‌شوند تا وقتی که در شرکت حضور دارند یا برای مدت مشخصی بعد از خروج، کسب‌وکار رقیب راه‌اندازی نکنند یا در شرکت‌های رقیب فعالیت نداشته باشند. این بند از منافع شرکت محافظت می‌کند.

 

تقسیم سود

قرارداد می‌تواند مشخص کند:

• سود چه زمانی تقسیم می‌شود.
• چه میزان از سود در شرکت باقی می‌ماند.
• شرایط پرداخت سود به چه صورتی می‌باشد.
• در صورت زیان، مسئولیت هر سهام‌دار چیست.

وجود این شفافیت، مانع از اختلافات مالی می‌شود.

 

حل اختلاف

حتی بهترین قراردادها هم نمی‌توانند مانع تمام اختلافات شوند. به همین علت معمولاً در قرارداد SHA روش حل اختلاف هم مشخص می‌شود؛ به عنوان مثال:

• مذاکره مستقیم.
• میانجی‌گری.
• داوری.
• مراجعه به دادگاه.

مشخص بودن این فرآیند سبب صرفه‌جویی در زمان و هزینه خواهد شد.

 

قرارداد SHA برای چه شرکت‌هایی مناسب است؟

اگرچه هر شرکتی می‌تواند از این قرارداد استفاده کند، اما اهمیت آن در برخی کسب‌وکارها بیش‌تر است. از جمله:

• استارتاپ‌ها.
• شرکت‌های دانش‌بنیان.
• شرکت‌های خانوادگی.
• شرکت‌های خصوصی.
• کسب‌وکارهای دارای سرمایه‌گذار.
• شرکت‌هایی که چند شریک فعال دارند.

هرچه تعداد سهام‌داران بیش‌تر باشد، نیاز به یک توافق‌نامه دقیق هم افزایش پیدا می‌کند.

 

سرمایه‌گذاران چرا روی وجود SHA تأکید می‌کنند؟

سرمایه‌گذاران حرفه‌ای معمولاً قبل از اینکه در یک شرکت سرمایه‌گذاری کنند، وضعیت حقوقی آن را به‌دقت بررسی می‌کنند. وجود قرارداد SHA نشان می‌دهد که روابط میان سهام‌داران از قبل مشخص شده و ریسک اختلافات داخلی کاهش یافته است. همچنین سرمایه‌گذار می‌تواند مطمئن باشد که حقوق او، نحوه خروج از سرمایه‌گذاری، فرآیند فروش سهام و سایر مسائل مهم از قبل تعیین شده‌اند. به همین علت در بسیاری از مذاکرات جذب سرمایه، تنظیم این قرارداد یکی از پیش‌نیازهای اصلی محسوب می‌شود.

 

در تنظیم قرارداد SHA باید به چه نکاتی توجه کرد؟

تنظیم این قرارداد تنها با استفاده از نمونه‌های آماده توصیه نمی‌شود؛ زیرا شرایط هر شرکت با دیگری تفاوت دارد.

در زمان تنظیم قرارداد بهتر است موارد زیر بررسی شوند:

• ساختار مالکیت شرکت.
• میزان سهام هر شریک.
• برنامه جذب سرمایه در آینده.
• احتمال ورود سهام‌داران جدید.
• نحوه خروج شرکا.
• روش ارزش‌گذاری سهام.
• قوانین مربوط به رأی‌گیری.
• تعهدات بلندمدت بنیان‌گذاران.
• شیوه حل اختلاف.

هرچه این موارد دقیق‌تر مشخص شوند، احتمال بروز اختلاف در آینده کم‌تر خواهد بود.

 

اشتباهات رایج در تنظیم قرارداد SHA

برخی شرکت‌ها تنها برای تکمیل مدارک، یک قرارداد ساده امضا می‌کنند و به جزئیات توجهی نمی‌کنند. رایج‌ترین اشتباهاتی که معمولا در این قرارداد به وجود می‌آید می‌توان به:

• مشخص نکردن نحوه خروج سهام‌داران.
• نبود سازوکار انتقال سهام.
• ابهام در اختیارات مدیران.
• تعیین نکردن روش حل اختلاف.
• بی‌توجهی به حقوق سهام‌داران اقلیت.
• استفاده از قراردادهای آماده بدون تطبیق با شرایط شرکت.

اشاره کرد.

 

اگر سوالات بیش‌تری در ارتباط با این موضوع داشتید، حتما در بخش نظرات این نوشته برای ما بنویسید.